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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　□控股股东、实际控制人及其控制的主体 □上市公司董事、高级管理人员及其控制或者任 职的主体 √其他：上市公司子公司

　　□控股股东、实际控制人及其控制的主体 □上市公司董事、高级管理人员及其控制或者任 职的主体 √其他：上市公司子公司

　　□控股股东、实际控制人及其控制的主体 □上市公司董事、高级管理人员及其控制或者任 职的主体 √其他：上市公司子公司

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　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于202510 27

　　年 月 日召开十一届三十六次临时董事会审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》，于2025年11月28日召开十一届四十次临时董事会审议通过了《关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案》，本次交易中，公司拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称“本次交易”）。公司指定全资子公司天津市津玺城开企业管理有限责任公司（以下简称“津玺企管”或“归集主体”）作为归集主体，并将所有置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，并将归集主体的股权置出给置出资产承接方持有。

　　本次交易前，公司为本次交易拟置出的部分债务提供了担保。本次交易完成后，公司不再持有对应标的公司股权，上述标的公司及其子公司与公司同受天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）控制，该等标的公司及其子公司由公司合并报表范围内的企业或联营企业变更成为合并报表范围外的关联方。同时，津玺企管作为置出资产的归集主体，本次交易完成后，公司不再持有津玺企管股权，津玺企管将变更为合并报表范围外的关联方。

　　前述担保中，公司对天津海景实业有限公司担保及以留存于公司的房产等提供的抵押担保预计在本次交易的交割日前无法解除。具体如下：

　　上表中天津市华升物业管理有限公司置出的银行借款及上市公司置出的银行借款承接方为津玺企管，交割完成后，上述两笔借款的被担保方变更为津玺企管。

　　公司本次预计关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性，且津玺企管将对届时关联担保依法提供相应的反担保措施。交易对方已承诺对于交割日后未能解除的上市公司对置出标的提供的担保，如给上市公司造成损失，且津玺企管未能及时足额赔付，其将自上市公司担保义务发生之日起一年之内赔付上市公司。

　　本次交易完成后，公司不再持有天津市凯泰建材经营有限公司股权，公司与天津市凯泰建材经营有限公司同九游娱乐官方网站受津投资本控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津市凯泰建材经营有限公司与公司存在关联关系。

　　5、经查询，天津市凯泰建材经营有限公司资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　本次交易完成后，公司不再持有天津市华博房地产开发有限公司股权，公司与天津市华博房地产开发有限公司同受津投资本控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津市华博房地产开发有限公司与公司存在关联关系。

　　5、经查询，天津市华博房地产开发有限公司资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　公司和北京首都开发股份有限公司分别持有天津海景实业有限公司50%的股权。

　　本次交易完成后，公司不再持有天津海景实业有限公司股权，公司与天津海景实业有限公司同受津投资本控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津海景实业有限公司与公司存在关联关系。

　　津玺企管是公司的全资子公司，由公司于2025年新设，为本次置出资产归集主体。

　　本次交易完成后，公司不再持有津玺企管股权，公司与津玺企管同受津投资本控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，津玺企管与公司存在关联关系。

　　本次担保系为公司本次交易完成后继续提供担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，不属于新增担保的情形，不会增加公司的担保余额。本次提供担保主要为保障拟置出标的公司的平稳交接，确保被担保对象融资业务的持续稳定，维护被担保对象日常经营的正常开展，具有合理性和必要性。

　　本次担保未新增公司担保余额，为切实防范担保风险，保护上市公司和全体股东利益，根据本次交易相关安排，由津玺企管就该等担保向上市公司提供反担保，交易对方已承诺对于交割日后未能解除的上市公司对置出标的提供的担保，如给上市公司造成损失，且津玺企管未能及时足额赔付，其将自上市公司担保义务发生之日起一年之内赔付上市公司。担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　本次关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次重大资产出售完成后转变而来，有其合理性和必要性。公司、津玺企管、交易对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会同意上述担保事项。

　　公司十一届董事会第十三次独立董事专门会议审议通过上述事项，其基于独立判断的立场，认为：本次关联担保具有合理性和必要性，公司、津玺企管、交易对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意提交董事会审议。

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为70,995.30万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4,198%；公司对控股子公司提供的担保总额为385,156.04万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22,772%；公司对参股公司提供的担保总额为15,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为887%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额为185,308.85万元；占公司最近一期经审计净资产的比例为10,956%。发行人不存在逾期对外担保。